Во второй серии, при помощи оборотня Беорна гномам удаётся избежать нежелательной открытой стычки с орками, что даёт им возможность относительно спокойно достигнуть Лихолесья. Весьма удачно именно в эту пору Некромант призывает к себе Азога, питающего лютую ненависть к гномам. Азог назначил вместо себя старшим другого орка, Болга, но тот по свирепости и опасности значительно уступает своему командиру.
Переход через Лихолесье тоже не был приятной прогулкой. Сначала гномов атакуют гигантские пауки, которых сроду не водилось в этом лесу, а затем они попадают в темницы к лесным эльфам. Эльфийский правитель Трандуил готов помочь гномам в их опасном походе, правда за это он хочет часть сокровищ, которые ныне находятся под охраной дракона Смауга. Торин не готов делиться богатством своего племени и, наверное, он бы провёл остаток дней в темнице эльфов, если бы не Бильбо Бэггинс, который, используя секрет невидимости, спасает весь отряд.
После отчаянного побега и стычек с орочьими отрядами под предводительством всё того же Болга, гномы с Бильбо попадают в Озёрный город. Именно здесь они находят поддержку, которой и так не хватало – правда, за это Торин пообещал властям города часть сокровищ, покоящихся внутри Одинокой горы.
Гномы проникают в свою прежнюю обитель, но всё оказывается не так легко как мечталось. Смауг обнаружил вторжение и теперь горстке гномов, вместе с маленьким хоббитом, придётся дать бой огнедышащей твари, которая некогда изгнала из чертогов Одинокой горы весь гномий род!
Примечание: EXTENDED - Расширенная режиссерская версия, длиннее театральной на 25 минут! Полный лицензионный дублированный перевод!
